コーポレートガバナンスに関する基本方針

当社のコーポレートガバナンスに関する基本方針がご覧いただけます。

2015年12月18日制定
2018年12月26日改定

序文

当社は、当社が持続的に成長し、当社の長期的な企業価値を向上させ、もって株主の皆様に当社の株式を安心して長期的に保有していただくことを可能とするため、最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的として、取締役会決議に基づき、本基本方針を制定した。今後、本基本方針を改訂した場合には、取締役会決議に基づき、適時適切にその内容を公表する。

第1章 総則

(コーポレートガバナンスの基本的な考え方)

第1条当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む。2 当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。

(i)株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

(ii)株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

(iii)会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

(iv)独立社外取締役を活用する仕組みを構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。

(v)中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

第2章 株主の権利・平等性の確保

(株主総会)

第2条当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、開かれた株主総会を目指すものとし、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知を株主総会日の 3 週間前までに発送するとともに、発送に先立って当社ホームページに当該招集通知を開示する。

(株主の平等性の確保)

第3条当社は、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。

(株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針)

第4条当社は、投資目的以外に取引を強化する目的で、政策保有株式として、取引先の株式を保有することができるものとし、取引関係の強化によって得られる当社の利益と投資額等を総合的に勘案して、投資可否を判断する。当社は、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、政策保有の意義、取引実績、資本コスト等の経済的合理性を検証し、総合的な判断をもって、保有継続の可否および保有株式数の見直しを実施する。

2 当社は、政策保有株式の議決権の行使については、議案の内容を精査し、コーポレートガバナンスの強化や株主価値の向上に資するものか否かを判断した上で、適切に議決権を行使するものとし、当社との取引関係や株主価値を毀損するような議案については、肯定的な判断を行わないものとする。

(関連当事者との取引に関する基本方針)

第5条当社は、役員等の当社関係者がその立場を濫用して、当社や株主の利益に反する取引を行うことを防止することに努める。当社は、役員及び主要株主等との取引について、重要な取引または定型的でない取引については、取締役会による承認を要するものとする。

第3章 ステークホルダーの利益の考慮

(行動規範)

第6条当社は、取締役、執行役員及び従業員等が常に倫理的に行動することを確保するため、取締役会において、CSR憲章及び企業行動規範を別途定め、開示するとともに、定期的に遵守状況の確認を行う。

(ステークホルダーとの関係)

第7条取締役会は、当社の長期的な企業価値の向上のために、当社の株主のみならず、当社の従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮する。

(資本政策)

第8条当社は持続的な成長による企業価値及び株主価値の向上を図ることを目的として,財務基盤の強化及び高収益性の実現の両立を図っていく。

2 株主還元については,将来事業への投資と自己資本強化とのバランスも考慮しながら行うことを基本方針とする。

(内部通報)

第9条当社は、従業員等からの組織的または個人的な法令違反行為等に関する通報または法令違反行為に該当するかを確認する等の相談を受けた場合の適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等の早期発見と是正を図り、もって、コンプライアンス経営の強化を図る。

2 当社は、第三者機関の内部通報窓口(ヘルプライン)を設置することにより、通報者等からの信頼性を向上させ、内部通報の促進を図る。

第4章 適切な情報開示と透明性の確保

(情報開示方針)

第10条取締役会は、会社法その他関係法令に基づき、当社及び当社グループのリスク管理、内部統制システム、法令遵守等に関する当社の方針を決定し、適時適切に開示する。

2 取締役会は、会社法及び金融商品取引法その他関係法令ならびに東京証券取引所規則に従って、透明性、公平性、継続性を基本とした迅速な情報開示を行う。また諸法令や適時開示規則に該当しない場合でも、株主や投資家が当社を理解するために重要・有益であると判断した情報については、積極的かつ公平に開示する。なお、個人情報、顧客情報、および関係者の権利を侵害することになる情報については開示しない。

第5章 取締役会等の責務

(機関設計)

第11条当社は、監査役会設置会社として、法津上の決議機関として取締役会及び監査役会を設置するとともに、執行と監督を分離するため、執行役員制度を採用する。

(取締役会の役割)

第12条取締役会は、株主からの委託を受け、中長期的な企業価値の向上を通じて自らの利益の増進を図る全ての株主のために、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社が持続的に成長し、社会的な存在価値及び企業価値の向上を図ることについて責任を負う。

2 取締役会は、前項の責任を果たすため、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、当社が直面する重大なリスクの評価及び対応策の策定、ならびに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行う。

(執行役員制度)

第13条執行役員は、取締役会の決定に基づき、社長(最高経営責任者)の指揮監督の下、「執行役員規程」及び「職務権限規程」の定めに従い委任された会社業務の執行を行う。

2 執行役員は、分担業務の執行に必要な範囲で、会社業務の責任者として権限を行使することができるが、取締役会、代表取締役、取締役又は監査役から業務執行につき調査、報告又は説明を求められた場合は、直ちにこれを行わなければならない。

(独立社外取締役の役割)

第14条独立社外取締役は、その独立性の立場を踏まえ、業務執行の監督機能、助言機能、利益相反の監督機能を果たすとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に反映する。

2 当社は、役員の指名・報酬等の特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、取締役会による業務執行の監督機能を向上させるよう努めるものとする。

(取締役会議長)

第15条取締役会議長は、自由闊達で建設的な議論・意見交換により取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努める。この責務を果たすために、取締役会議長は、全ての議案(とりわけ戦略的議題に関するもの)について十分な時間が確保され、また、各取締役が適時に適切な情報を得られるように配慮しなければならない。

(監査役・監査役会の役割)

第16条  監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に

係る権限の行使などの役割・責務を果たすにあたって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うものとする。

また、監査役及び監査役会は、業務監査・会計監査をはじめとする役割・責務を十分に果たすために、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会その他の場において適切に意見を述べるものとする。

(役員の資格及び選解任手続)

第17条当社の役員は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。

2 当社は、役員候補者を決定するに際しては、取締役会全体のバランスを考慮し、出身部門、専門分野その他の多様性に配慮する。また、当社の役員の人数については、定款の範囲内で、当社の事業規模に応じて決定する。

3 社外役員候補者については、監督機能を十分発揮するため、次に掲げる事項を充足するものとする。

(1)企業経営、財務会計、法律、危機管理、グローバル経営、当社グループの事業領域のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を有すること

(2)当社の経営全体を俯瞰・理解する力、本質的な課題やリスクを把握する力、ならびに経営陣からの聴取及び経営陣に対する意見表明や説得を的確に行う力等を有すること

(3)別紙の独立性基準に照らし、当社グループの経営からの独立性が認められること

4新任役員の候補者は、本条の定めに従い選定され、新任監査役の候補者については監査役会の同意を経たうえで、取締役会で決定される。

5 当社の現任役員について、取締役会が次の各号の一つに該当すると認めた場合、株主総会の決議によって解任することができる。なお、監査役については株主総会の付議にあたり監査役会の同意を経るものとする。

(1)不正、不当または背信を疑われる行為があったとき

(2)その他取締役会が本条に照らして役員として不適当であると判断したとき

6 第1項及び第2項の規定は、取締役会における執行役員の選任手続に準用する。

(役員の責務)

第18条当社の役員は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くさなければならない。

2 当社の役員は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、役員としての職務を遂行する。

3 当社の役員は、就任に当たり、関連する法令、当社の定款、取締役会規則その他の当社の内部規程を理解し、その職責を十分に理解しなければならない。

(役員の研鑚及び研修)

第19条当社の新任役員は、就任後、必要に応じて外部の研修プログラムに参加するとともに、当社の経営戦略、財務状態その他の重要な事項につき社長(最高経営責任者)又はその指名する役員から説明を受ける。

2 当社の役員は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならない。

3 当社は、必要に応じて個々の役員に適合した研修の機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うものとし、その状況について、適宜取締役会に報告するものとする。

(取締役会の議題の設定等)

第20条当社の取締役会議長は、各回の取締役会に十分に先立って、当該取締役会の議題を定め、各役員に通知する。

2 当社の取締役会の議案に関する資料は、各回の取締役会において充実した議論がされるよう、取締役会に先立って(但し、特に機密性の高い案件についてはこの限りでない。)、各役員に配付又は説明されなければならない。

(独立社外取締役及び監査役による社内情報へのアクセス)

第21条当社の独立社外取締役及び監査役は、必要があるとき又は適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、執行役員及び従業員に対して説明若しくは報告を求め、又は社内資料の提出を求めることができる。

(役員の報酬等)

第22条役員の報酬等は、株主の利益に連動するとともに、当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならない。

2 当社は、「役員報酬規程」において、月額報酬については役職に応じた基準額を、役員賞与については業績を勘案した基準額を定めるものとし、各年度の役員報酬は株主総会の決議による報酬総額の範囲内で決定し、各取締役の報酬は取締役会で、各監査役の報酬は監査役会の協議で決定する。

3 当社は、役員に対し、前項の月額報酬及び役員賞与に加え、株主総会の決議による報酬枠の範囲内で役職に応じたストックオプションを付与するものとする。

4 本条の規定は、執行役員にも準用する。

第6章 株主との対話

(株主との対話に関する方針)

第23条取締役会は、株主との建設的な対話を統括する取締役として、IR担当取締役を選任するものとし、IR担当取締役は、IR活動に関連する各部署を統括し、日常的な部署間の連携を図るとともに、重要なIR活動の結果については、必要に応じて取締役会に報告を行い、取締役及び監査役との情報共有を図るものとする。

2 当社は、投資家からの電話取材やスモールミーティング等のIR取材を積極的に受け付けるとともに、アナリスト・機関投資家・マスコミ向けに年2回の決算説明会を開催し、社長(最高経営責任者)及びIR担当取締役が説明を行うものとする。

3 当社は、当社の経営戦略や事業に関する投資家の理解を深めるため、財務情報を含む会社情報について、積極的にホームページに掲載するものとする。

4 当社は機関投資家の議決権行使担当者との対話を進めるため、定期的に株主訪問を実施するものとする。

5 当社は、必要に応じて実質株主に関する情報収集を行い、株主構造の把握に努めるものとする。

6 当社は、投資家との対話の際は、決算説明会やスモールミーティングを問わず、当社の持続的成長、中長期における企業価値向上に関わる一般的事項や公表済みの事項を対話のテーマとすることにより、インサイダー情報管理に十分留意するものとする。

以上

(別紙)独立社外役員の独立性基準

次のAからFまでに該当しない者を独立社外役員とする。

A.当社又は子会社を主要な取引先(事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある取引先をいう。以下同じ。)とする者又はその業務執行取締役、執行役員又は使用人(以下「業務執行者」という。)

B.当社又は子会社の主要な取引先又はその業務執行者

C.当社又は子会社から役員報酬以外に多額(過去 3 年間の平均で年間1億円又は平均年間総費用の30%のいずれかの額)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

D.最近3年間において次の(A)から(D)までのいずれかに該当していた者

(A)A、B又はCに掲げる者

(B)当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

(C)当社の親会社の監査役(独立社外監査役の場合に限る。)

(D)当社の兄弟会社の業務執行者

E.次の(A)から(H)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者

(A)Aから前Dまでに掲げる者

(B)当社の会計参与(当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。)(独立社外監査役の場合に限る。)

(C)当社の子会社の業務執行者

(D)当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与(独立社外監査役の場合に限る。)

(E)当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

(F)当社の親会社の監査役(独立社外監査役の場合に限る。)

(G)当社の兄弟会社の業務執行者

(H)最近3年間において前(B)~(D)又は当社の業務執行者(独立社外監査役の場合は、業務執行者でない取締役を含む。) に該当していた者

F.その他、当社の一般株主全体との間でAから前Eまでにおいて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者

当社のコーポレートガバナンスに関する基本方針がご覧いただけます。(改訂日:2018年12月26日)

コーポレートガバナンスに関する基本方針 [PDF:254K]

 

なお、最新のコーポレートガバナンス報告書は以下のリンク先をご覧ください。

https://www2.tse.or.jp/disc/26760/100920210701460526.html