（機関設計）
第15条 当社は、監査役会設置会社として、法津上の決議機関として取締役会及び監査役会を設置するとともに、執行と監督を分離するため、執行役員制度を採用する。
（取締役会の役割）
第16条 取締役会は、株主からの委託を受け、中長期的な企業価値の向上を通じて自らの利益の増進を図る全ての株主のために、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社が持続的に成長し、社会的な存在価値及び企業価値の向上を図ることについて責任を負う。
2 取締役会は、前項の責任を果たすため、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、当社が直面する重大なリスクの評価及び対応策の策定、ならびに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行う。
（執行役員制度）
第17条 執行役員は、取締役会の決定に基づき、社長（最高経営責任者）の指揮監督の下、「執行役員規程」及び「職務権限規程」の定めに従い委任された会社業務の執行を行う。
2 執行役員は、分担業務の執行に必要な範囲で、会社業務の責任者として権限を行使することができるが、取締役会、代表取締役、取締役又は監査役から業務執行につき調査、報告又は説明を求められた場合は、直ちにこれを行わなければならない。
（独立社外取締役の役割）
第18条 独立社外取締役は、その独立性の立場を踏まえ、業務執行の監督機能、助言機能、利益相反の監督機能を果たすとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に反映する。
2 当社は、役員の指名・報酬等の特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、取締役会による業務執行の監督機能を向上させるよう努めるものとする。
（取締役会議長）
第19条 取締役会議長は、自由闊達で建設的な議論・意見交換により取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努める。この責務を果たすために、取締役会議長は、全ての議案（とりわけ戦略的議題に関するもの）について十分な時間が確保され、また、各取締役が適時に適切な情報を得られるように配慮しなければならない。
（監査役・監査役会の役割）
第20条 監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に
係る権限の行使などの役割・責務を果たすにあたって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うものとする。
また、監査役及び監査役会は、業務監査・会計監査をはじめとする役割・責務を十分に果たすために、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会その他の場において適切に意見を述べるものとする。
（役員の資格及び選解任手続）
第21条 当社の役員は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。
2 当社は、役員候補者を決定するに際しては、取締役会全体のバランスを考慮し、出身部門、専門分野、年齢その他の多様性に配慮する。また、当社の役員の人数については、定款の範囲内で、当社の事業規模に応じて決定する。
3 社外役員候補者については、監督機能を十分発揮するため、次に掲げる事項を充足するものとする。
（1）企業経営、財務会計、法律、危機管理、グローバル経営、当社グループの事業領域のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を有すること
（2）当社の経営全体を俯瞰・理解する力、本質的な課題やリスクを把握する力、ならびに経営陣からの聴取及び経営陣に対する意見表明や説得を的確に行う力等を有すること
（3）別紙の独立性基準に照らし、当社グループの経営からの独立性が認められること
4新任役員の候補者は、本条の定めに従い選定され、新任監査役の候補者については監査役会の同意を経たうえで、取締役会で決定される。
5 当社の現任役員について、取締役会が次の各号の一つに該当すると認めた場合、株主総会の決議によって解任することができる。なお、監査役については株主総会の付議にあたり監査役会の同意を経るものとする。
（1）不正、不当または背信を疑われる行為があったとき
（2）その他取締役会が本条に照らして役員として不適当であると判断したとき
6 第１項及び第2項の規定は、取締役会における執行役員の選任手続に準用する。
（役員の責務）
第22条 当社の役員は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くさなければならない。
2 当社の役員は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、役員としての職務を遂行する。
3 当社の役員は、就任に当たり、関連する法令、当社の定款、取締役会規則その他の当社の内部規程を理解し、その職責を十分に理解しなければならない。
（役員の研鑚及び研修）
第23条 当社の新任役員は、就任後、必要に応じて外部の研修プログラムに参加するとともに、当社の経営戦略、財務状態その他の重要な事項につき社長（最高経営責任者）又はその指名する役員から説明を受ける。
2 当社の役員は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならない。
3 当社は、必要に応じて個々の役員に適合した研修の機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うものとし、その状況について、適宜取締役会に報告するものとする。
（取締役会の議題の設定等）
第24条 当社の取締役会議長は、各回の取締役会に十分に先立って、当該取締役会の議題を定め、各役員に通知する。
2 当社の取締役会の議案に関する資料は、各回の取締役会において充実した議論がされるよう、取締役会に先立って（但し、特に機密性の高い案件についてはこの限りでない。）、各役員に配付又は説明されなければならない。
（独立社外取締役及び監査役による社内情報へのアクセス）
第25条 当社の独立社外取締役及び監査役は、必要があるとき又は適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、執行役員及び従業員に対して説明若しくは報告を求め、又は社内資料の提出を求めることができる。
（役員の報酬等）
第26条 役員の報酬等は、株主の利益に連動するとともに、当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならない。
2 当社は、「役員報酬規程」において、固定報酬及び役員賞与については業績を勘案した基準額を定めるものとし、各年度の役員報酬は株主総会の決議による報酬総額の範囲内で決定し、各取締役の報酬は取締役会で、各監査役の報酬は監査役会の協議で決定する。なお、固定報酬の一部を、自社株式の取得を推進するために、株式累積投資に拠出する。
3 当社は、取締役（社外取締役を除く）に対し、前項の固定報酬及び役員賞与に加え、株主総会の決議による報酬枠の範囲内で、中期経営計画期間における利益及び資本効率等の達成度に応じた業績連動型株式報酬を付与するものとする。
4 前２項に定める各報酬の割合については、固定報酬と業績連動報酬は７:３（目標１００％達成時）を目安とし、株式報酬割合は１５％を目安とする。
（指名・報酬委員会）
第27条 当社は、役員の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置する。
２．指名・報酬委員会は、取締役会が選定した３名以上の取締役で構成し、その過半数は社外取締役とする。
３．指名・報酬委員会は、取締役会から諮問を受けて、次の事項に関する方針、手続及び原案について審議し、答申を行う。
（1）代表取締役、取締役及び監査役の指名（選解任、後継者計画を含む）
（2）執行役員の指名（選解任を含む）
（3）取締役の報酬
（4）その他取締役会が必要と認めた事項
４．取締役会は、指名・報酬委員会の答申内容を十分考慮して、前項各号に掲げる事項の決定を行う。
